Организационно-правовые формы юридических лиц в Мексике
В Мексике, как и в большинстве стран с континентальной системой права, юридические лица представлены через строго определенные организационно-правовые формы. Несмотря на их законодательное разнообразие, местный рынок предпочитает стандартные конструкции, особенно если они уже получили одобрение бухгалтерии и налоговой службы SAT.
На практике большую часть юридических лиц составляют всего две формы: Sociedad Anónima (S.A.) и Sociedad de Responsabilidad Limitada (S. de R.L.). Обе по сути — локальные эквиваленты западных корпораций и обществ с ограниченной ответственностью. Но нюансы есть. Выбор формы определяется масштабом проекта, числом учредителей, происхождением капитала и характером деятельности.
Sociedad de Responsabilidad Limitada (S. de R.L.) — форма, аналогичная обществу с ограниченной ответственностью. Минимальное количество участников — 2, максимальное — 50. Уставной капитал формируется из долей (partes sociales), номинальная стоимость которых указывается в уставе. Закон не устанавливает минимального порога уставного капитала, поэтому на практике считается, что он может быть 1000 песо. Учредители могут быть физическими или юридическими лицами, резидентами или нерезидентами. Управление может осуществляться одним или несколькими gerentes, назначаемыми собранием участников.
Sociedad Anónima (S.A.) — форма, аналогичная акционерному обществу. Минимум два акционера. Уставной капитал делится на акции. Минимальный капитал — 50 000 мексиканских песо, из которых 20% должны быть оплачены при регистрации. Управление осуществляется через Совет директоров (Consejo de Administración) либо через единоличного администратора. Требуется назначение Comisario (внутреннего аудитора). Иностранцы могут быть учредителями или акционерами, за исключением сфер с ограниченным допуском иностранного капитала.
Sociedad Anónima Promotora de Inversión (S.A.P.I.) представляет собой гибридную форму, допускающую расширенные акционерные соглашения и более гибкие корпоративные механизмы. Используется в основном для инвестиционных и технологических проектов. Требования к капиталу аналогичны S.A. — от 50 000 песо. Структура управления может предусматривать механизмы защиты миноритариев, трансформации и специальных прав.
Sociedad por Acciones Simplificada (S.A.S.) — упрощенная форма, допускающая создание юридического лица с одним участником. Подходит только для физических лиц с налоговой резиденцией в Мексике. Регистрация осуществляется в электронном виде без нотариуса. Максимальный годовой доход компании не должен превышать 6 млн песо. Уставной капитал может быть произвольным. Единственный участник одновременно выполняет функции администратора. Иностранцы без резидентства не могут открыть S.A.S., поскольку для подачи заявки необходима электронная подпись (e.firma), выдаваемая только резидентам.
Филиал иностранной компании может быть открыт только после получения разрешения Министерства экономики (SE) и регистрации в публичном реестре торговли. Обязательна регистрация в налоговой SAT и получение RFC. Несмотря на законную возможность, на практике открытие филиала сопряжено с высокими административными издержками и редко используется. Альтернативой служит регистрация мексиканского юридического лица с иностранным капиталом.
Persona Física con Actividad Empresarial — физическое лицо, осуществляющее предпринимательскую деятельность. Хотя не является юридическим лицом, мы приводим ее здесь как наиболее популярную форму ведения частного бизнеса. Регистрация осуществляется в налоговом органе SAT. Требуется наличие мексиканского налогового номера (RFC), CURP и резиденции. Иностранец без резидентства не может использовать этот режим.
Иностранное участие в компаниях
Иностранные лица, включая нерезидентов, могут быть участниками или акционерами мексиканских компаний. Однако Закон об иностранных инвестициях (Ley de Inversión Extranjera) устанавливает ограничения в ряде секторов (например, радио, добыча полезных ископаемых, некоторые виды транспорта и финансовых услуг). В этих случаях участие иностранных лиц может быть ограничено квотами (обычно 49%) либо полностью запрещено. Для превышения установленного порога требуется разрешение Национальной комиссии по иностранным инвестициям (CNIE).
Когда иностранец может открыть компанию единолично
Может: в форме S.A.S., при наличии налоговой резиденции и электронной подписи e.firma. Требуется, чтобы он был физическим лицом с CURP и RFC.
Не может: без резидентства или без e.firma.
Не может: в формах S.A. и S. de R.L. — требуется минимум два участника, даже если оба иностранцы.
Таким образом, единоличное учреждение юридического лица возможно только при наличии резидентства и только в форме S.A.S. или как физическое лицо с предпринимательской деятельностью. Все остальные формы требуют минимум двух учредителей, но иностранец без резиденции может привлечь в соучредители кого-то еще.
Требования к уставному капиталу
S. de R.L.: минимальный размер не установлен. Капитал делится на доли с номинальной стоимостью. Размеры долей и процедура передачи указываются в уставе.
S.A.: минимальный капитал — 50 000 песо, из которых не менее 20% должны быть оплачены при регистрации. Делится на акции.
S.A.P.I.: те же требования, что и к S.A., но допускаются гибкие правила оплаты капитала и расширенные права участников.
S.A.S.: размер капитала определяется свободно, без законодательных ограничений. Доход не должен превышать 6 млн песо в год.
Представительства: уставной капитал не формируется, поскольку филиал не является отдельным юридическим лицом.
Везде, где минимальный уставной капитал не установлен, считается, что он равен 1000 песо.
Руководящие должности
S. de R.L.: управление может быть индивидуальным или коллективным (gerente único или varios gerentes). Выбор структуры фиксируется в уставе.
S.A.: предусмотрены как минимум один директор (Administrador único) или Совет директоров. Обязательное назначение Comisario (аудитор).
S.A.S.: управление осуществляется единственным участником.
В филиале иностранной компании назначается местный представитель (аподерадо), уполномоченный действовать от имени иностранной материнской структуры.
Ограничения на найм иностранных работников
Трудовое законодательство Мексики (Ley Federal del Trabajo) устанавливает, что не менее 90% сотрудников компании должны быть мексиканцами, если речь идет о «основной деятельности» компании. Это правило применяется к производственным и специализированным техническим позициям. Исключения допускаются в отношении:
- Иностранных работников, занятых во вспомогательных, административных или вспомогательных службах — то есть в транспортной компании может быть 100% программистов — иностранцев.
- Иностранных специалистов, чьи знания невозможно заменить местными кадрами. В этом случае требуются дополнительные разрешения от Национального института миграции (INM).
- Временных рабочих, задействованных в рамках определенных контрактов.
Таким образом, квоты не распространяются на весь штат компании без разбора. Мексиканское происхождение работников требуется только в функциональных зонах, непосредственно влияющих на производственный процесс или профильную деятельность. Административный персонал, уборка, бухгалтерия, транспорт и аналогичные сферы не подпадают под квотирование.
Как я получила мексиканский налоговый номер RFC
Процедуры при учреждении компании
Если речь идет о полноценной компании, а не о временной S.A.S., процесс регистрации в Мексике начинается с посещения нотариуса. Вот как это работает на практике.
Учредители определяют форму компании (например, S.A., S.A.P.I., S. de R.L.) и собирают основные данные: название, состав участников, уставный капитал, цели деятельности.
Обращаются к нотариусу — именно он подает запрос на резервирование названия в Министерство экономики (или учредители делают это самостоятельно и приносят готовое разрешение). Хотя теоретически можно подать запрос на имя через интернет, большинство учредителей все равно сразу идут к нотариусу, чтобы не терять время и делать все под его контролем.
Нотариус готовит и заверяет учредительный акт — это основа компании. Он вносит данные в RPC, присваивает дату создания, удостоверяет органы управления и порядок распределения долей.
Для форм S.A., S.A.P.I., S. de R.L. и т.п. нотариус — это отправная точка. Он координирует процесс, направляет документы в нужные органы и консультирует по требованиям. После нотариуса уже можно идти в SAT, настраивать налоговые обязательства, открывать счет, получать лицензии.
И только для S.A.S. процесс может начаться без нотариуса — через онлайн-портал tuempresa.gob.mx, если у учредителя есть электронная подпись (e.firma) и RFC. Но даже в таких случаях предприниматели часто консультируются с нотариусом заранее, особенно если планируют в будущем перейти на другую форму.
Маршрут регистрации новой компании такой:
- Проверка и резервирование наименования компании в Министерстве экономики (SE).
- Подготовка устава и учредительного договора (escritura constitutiva).
- Заверение документов у нотариуса.
- Регистрация в Реестре торговли (Registro Público de Comercio).
- Получение налогового номера RFC в SAT.
- Получение электронной подписи e.firma.
- Регистрация в IMSS — институт социального страхования (если планируется наем персонала).
- Регистрация в муниципалитете или штате в зависимости от географии деятельности.
- Получение специальных разрешений и лицензий (при необходимости).
Каждый этап обязательный. Игнорирование хотя бы одного приводит к блокировке RFC или невозможности ведения бизнеса.
Раскрытие информации о бенефициарах
Согласно Закону о предотвращении отмывания капитала (Ley Federal para la Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita), юридические лица обязаны идентифицировать и хранить информацию о своих бенефициарных владельцах. Информация не подлежит публикации, но должна быть доступна налоговым органам, банкам и другим государственным структурам по запросу. В случае сокрытия информации предусмотрены штрафы и административные меры.
Налогообложение и учет
Все юридические лица обязаны:
- Завести RFC.
- Выдавать электронные налоговые квитанции (CFDI).
- Вести бухгалтерский учет.
- Ежемесячно подавать налоговые декларации.
- Ежегодно представлять финансовую отчетность.
Невыполнение любого из этих требований может привести к блокировке налогового номера, штрафам, санкциям и уголовной ответственности за уклонение от налогообложения.
Стартапы
Мексиканские стартапы чаще всего выбирают форму S.A.P.I. (Sociedad Anónima Promotora de Inversión) — это наиболее гибкая и инвестиционно-ориентированная структура, которая позволяет привлекать венчурное и частное финансирование на условиях, привычных для международного рынка.
Почему S.A.P.I. считается оптимальной для стартапов?
Гибкость в акционерных соглашениях — допускаются особые условия для инвесторов: привилегированные акции, антиразводнение, право вето, опционы, трасты на акции и т.д. Все это невозможно в обычной S.A. без дополнительной правовой акробатики.
Защита миноритариев — форма допускает включение условий, защищающих долю основателей или инвесторов при вхождении новых участников, слияниях и продаже компании.
Публичный и частный характер — S.A.P.I. можно трансформировать в публичную компанию (S.A.B.) в случае выхода на биржу, не меняя юридического лица.
Прозрачность и совместимость с международной практикой — инвесторы из США, Канады, Европы и других стран узнают в ней знакомые корпоративные механизмы.
Тем не менее, в самой ранней стадии, когда нет инвесторов и команда небольшая, учредители могут начать с S.A.S. как временной формы. Она проста в регистрации, требует только одного резидента, не требует нотариуса и подходит для MVP-этапа. Однако ее нельзя использовать, если доход превышает 6 млн песо в год, и в ней невозможно выпустить опционы или провести инвестиционный раунд по стандартной модели.
Как правило, путь выглядит так:
- 1 этап: S.A.S. — быстрая регистрация, минимальные формальности.
- 2 этап: перерегистрация в S.A.P.I., когда появляется инвестор или растет оборот.
Альтернатива: сразу начать как S.A.P.I., если планируется привлечение капитала в ближайшие 6–12 месяцев.
Форму S. de R.L. стартапы выбирают редко — она ограничивает число участников (до 50), не поддерживает выпуск акций и не дает нужной гибкости.
Основные риски при регистрации компании связаны с:
- Неосведомленностью в национальной регуляции.
- Отсутствием резидентского статуса.
- Некорректной миграционной документацией.
- Нарушением трудовых квот.
- Ошибками в налоговом учете.
Для снижения рисков настоятельно рекомендуется использовать услуги местных юристов, нотариусов, бухгалтеров и представителей. Без понимания национальной практики и специфики взаимодействия с органами власти иностранный учредитель рискует столкнуться с санкциями, задержками и блокировками деятельности.
